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委托人评价:

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  • 很好,希望碰到好律师
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公司股权

起诉解散公司需要哪些条件


裁决指导价值。

在公司解散诉讼中,公司经营管理出现严重困难应指公司组织机构的运行出现严重障碍,而非指公司出现亏损、资金短缺等经营性困难,司法裁判中应侧重审查公司是否出现人合性障碍。

案件事实

2009年11月18日,被告澳利公司在工商行政管理部门登记设立,公司注册资本为人民币100万元。公司章程载明的股东及出资为:尤2出资51万元,持股比例51%;董文出资49万元,持股比例49%

2012年7月24日,澳利公司再次修改公司章程,修正为注册资金2000万元,股东及出资为:尤1出资1040万元,持股比例52%;尤1出资440万元,持股比例22%;王某出资520万元,持股比例26%。第三人尤2为公司法定代表人、公司执行董事;原告王某为公司监事。

2015年7月8日,原告向澳利公司及第三人尤1、尤2寄送《律师函》提出按照澳利公司章程规定,每年应召开两次股东会,但自2012年7月后已经连续3年未召开任何股东会,要求澳利公司尽快召开股东会,审议王某提出的相关议题。《律师函》还载明了王某的其他要求事宜。

2015年7月17日,澳利公司向王某送达《关于召开澳利公司股东会会议的通知》,通知载明,2015年8月8日上午9时30分,在澳利公司某办公室召开股东会,会议召集人为公司股东尤1

2015年7月24日,王保平向澳利公司及第三人尤1、尤2回函,认为公司股东尤1召集股东会,不符合《公司法》规定,召集行为无效。回函还载明,王某以公司监事身份提出召集并主持股东会,股东会时间为2015年8月15日上午9时,地点为某酒店会议中心。函件还一并寄送了会议议题清单。2015年8月14日  

2015年7月30日,澳利公司向王某送达《关于召开澳利公司股东会会议的通知》,通知载明,2015年9月5日上午9时30分,在澳利公司办公室召开股东会,会议召集人为公司执行董事尤2。

2015年9月15日,澳利公司向王某送达《关于召开澳利公司股东会会议的通知》,通知载明,2015年10月6日上午9时30分,在澳利公司办公室召开股东会,会议召集人为公司执行董事尤2。

2015年8月8日、2015年8月20日、2015年9月5日、2015年10月6日,澳利公司均因各种原因未能如期召开公司股东会。

裁判结果

法院判决:驳回原告王某的诉讼请求。

裁判理由

法院生效裁判认为:首先,关于澳利公司的经营管理是否发生严重困难的问题,依照《公司法解释(二)》第一条的规定,判断公司的经营管理是否出现严重困难,应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析,其侧重点在于判断公司管理方面是否存在严重的内部障碍,如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等,不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中,王某并未就公司组织机构的运行存在严重内部障碍提供充分的证据。根据法院调查核实的情况看,澳利公司虽然连续两年以上未能召开股东会,但是2015年7月至2015年10月间,王保平以及澳利公司各自均有主动召集股东会的意思表示,也均存在主动召集股东会的行为,最终没有成功召开股东会并非双方主观不愿意召开,而是受其他各种因素的影响而未能召开。存在召开股东会解决公司内部问题的机会,并形成有效决议的可能性。因此,认定澳利公司经营管理发生严重困难的事实依据不足。

其次,关于王某所诉称的澳利公司的经营管理发生其他严重困难,如5年多时间没有进行分红、通过关联交易转移巨额利润,其继续存续将会使王某的股东利益受到重大损失的问题,公司是否进行分红以及是否存在关联交易转移巨额利润的情形,均涉及公司股东利润分配等权益是否受到损害的问题。依据《公司法解释(二)》第一条第二款的规定,公司经营中存在的损害股东利润分配权益等情形并不是提起公司解散诉讼的法定事由。况且,公司是否分红以及是否进行关联交易均属于公司实体经营方面的问题,并不属于《公司法解释(二)》第一条第一款所规定的公司经营管理出现严重困难的情形,不应适用《公司法解释(二)》第一条第一款第(四)项,即经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形的规定。  

综上,王某诉请的澳利公司的经营管理已经发生严重困难,继续存续是否会使股东利益受到重大损失,应当依法解散的请求没有法律和事实依据,法院作出了不予解散澳利公司的认定。


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