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委托人评价:

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  • 李律师人非常和蔼可亲。很有耐心。我有个多年的积案,觉得判决不公,找到李律师咨询。她一直耐心听我说。还..
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  • 李律师,您好,疫情期间,没办法去见您,我有个拆迁的案子,找您处理。您什么时间方便那?
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  • 很好,希望碰到好律师
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  • 很好,希望碰到好律师
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债与合同

债务重组、股权转让引发的债务纠纷案


【基本事实】

 2004年,华垦公司与嘉华公司、盛隆公司三方签订《债权债务重组协议》。三方确认华垦公司的债务总额为6340万元。嘉华公司同意并向华垦公司承诺,嘉华公司将以其所有的“新世纪广场”部分房屋产权向华垦公司提供足额抵押担保,并在该协议签署的同时与华垦公司就上述抵押事宜另行签订《抵押协议》及负责办理有关抵押登记手续。

2004年6月27日,华垦公司与嘉华公司签订《抵押协议》抵押房屋产权证号:0161301、0161306、0161300、0161302。

嘉华公司分5次共偿还华垦公司债务2000万元,华垦公司解除了抵押房屋产权证号为0161301房屋的抵押。

【判决】

嘉华公司于判决生效之日起十五日内偿还华垦公司欠款4340万元


【最高人民法院李晓云博士撰稿对本案的分析意见】

 公司是与其投资者相区别的独立法人,有独立的财产和独立的意思。但公司毕竟不同于自然人,其自身并无思维之能力。公司的效果意思和表示行为均有赖于公司的组织机构做出,最终实际上是公司的股东通过公司之组织机构而做出。因而,公司的意思只是相对独立,不可能与股东的意思完全绝缘。嘉华公司债务纠纷案,提出了这样一个问题:能否因为公司的意思表示体现了股东的意思,于是就否认其是公司真实意思的表示。


本案中,上诉人嘉华公司与中垦公司存在承继关系,被上诉人华垦公司与物资有限公司和物资公司有承继关系。对于华垦公司陈述的因中垦公司与南都物业公司资产分立而形成的其对中垦公司的5260万元债权,上诉人嘉华公司提交的审计报告虽然证实中垦公司截止1999年7月31日的财务记录不能反映资产分立事实和该债务的存在,但仅凭中垦公司的财务记录并不足以反证中垦公司与南都物业公司的资产分立事实为虚构。

 

2003年对中垦公司的审计报告均表明有资产分立和该公司负债之事实,且受审计人一直以来未提出异议。

2002年4月25日和5月24日,华垦公司与中垦公司订立了两份金额分别为2000万元的借款协议。华垦公司并于同年4月26日和5月27日向中垦公司电汇了两笔分别为2000万元的款项。以上事实有借款协议和招商银行电汇凭证为证,上诉人嘉华公司未能否认上述证据的真实性。尽管该借款行为发生于2002年3月18日中垦公司变更工商登记的法人名称为嘉华公司之后,但鉴于其时正处于名称变更期,且变更前后股东并未发生变化,借款应当被视为嘉华公司的行为。

 

对于长期以来形成的上述债务,嘉华公司在华垦公司于2004年6月30日与百泰公司订立股权转让协议之前,已分别于2004年6月25日、26日和27日通过《权益确认书》、《债务清偿协议》和《债权债务重组协议》作了明确和安排。尽管在签订该三份协议之时嘉华公司仍为华垦公司控股的全资子公司,但并无证据表明华垦公司操纵了嘉华公司的行为或者滥用了嘉华公司的法人主体资格。上诉人以代表嘉华公司签订上述协议的法定代表人徐昌年同时也是华垦公司的法定代表人为由,否定以上协议是嘉华公司真实意思表示的上诉理由不能成立。

同时,也无证据表明华垦公司随后与百泰公司签订《关于嘉华股权的转让协议》时,对截止股权转让协议约定的基准日(2004年6月30日)之前的上述债权债务关系向百泰公司作了不实的信息披露。因此,在股权依据协议转让给百泰公司之后,嘉华公司作为具有延续性的企业法人仍应对华垦公司负担返还欠款的义务。至2004年12月27日,嘉华公司还分五次向华垦公司偿还了2000万元,其于2006年2月21日向华垦公司发出的《确认函》也认可了截止2005年12月31日该公司对华垦公司的欠款余额为4340万元。上述行为均表明,在2004年6月30日股权转让协议签订之后,嘉华公司继受并承认其对华垦公司的债务。


嘉华公司当时的控股股东及实际控制人连续三天签订了三份协议,通过一系列权益确认、债务清偿、债务重组的安排,最终明确了嘉华公司对华垦公司的债务总额。在明确上述债务总额的基础上,紧接着,嘉华公司的两名股东即向百泰公司转让了全部股权,百泰公司成为嘉华公司的全资控股股东。

但本案之关键在于股权转让之后的公司法人对之前公司法人所做出的行为是否可得否认。由于公司为独立的法人,在股权转让之后,其主体资格仍然是一以贯之的。如果要否认公司所做出的行为,简单地主张公司的意思表示受到了控股股东的操控是不够的,因为股东本来就是通过控股而影响公司的意思。只要大股东没有滥用控股地位侵害公司的权益,在与受让人签订协议转让股权的时候也没有对公司所负的债权债务作不实披露,则股权转让之后的股东再主张公司不承担之前所确认的债务也就没有法律依据。


本案的实质是,公司的意思显然不可能完全脱离于股东的意思,但不能因为公司的意思表示在一定程度上受到股东意思的影响就否认其为公司的真实意思表示。上诉人既然无从否认确认债权债务的行为出自公司的真实意思表示,以此为由拒不承担债务的请求也就不能获得支持。


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