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委托人评价:

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公司股权

撤销股东会决议二审胜诉案


【简要案情】

五原告起诉要求:依法撤销公司临时股东会于2016年5月25日作出的股东会决议。

五名原告属于泰康公司的股东,

2004年5月10日,泰康公司制定的《公司章程》第二十六条中规定:股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席,并经代表1/2以上表决权的股东通过。特别决议由代表3/4表决权以上的股东出席,并经代表2/3以上表决权的股东通过。《公司章程》第二十七条规定“下列决议由特别决议通过:1.增、减注册资本;2.公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;3.修改公司章程"。

2006年5月20日制定的《公司章程》中载明公司股东按出资比例行使表决权,股东会会议召开15日前以书面形式通知所有股东,在册股东50人

2016年5月16日至18日,王勤玲等人通过手机短信形式向张树珍、常礼秀告知股东会会议的召开时间及地点。

2016年5月25日泰康公司召开临时股东会会议,王政淑等三十四名公司股东代表超过百分之十以上表决权主持和召集此次股东会会议。会议议程包括七项,分别是:1.修改和制定《公司章程》;2.公司注册资本203万元变更为79万元;3.公司57名股东平均认缴注册资本;4.解散十年未换届选举的董事会、监事;5.无记名投票、民主选举董事会成员;6.无记名投票、民主选举执行监事;7.公司其他事项。此次股东会会议决议通过了七项事项,除一审法院认定的六项外,还有第七项“同意全权委托关淑霞办理公司变更登记手续"。李国保、常礼秀、张树珍、申琼、张琨、李若玉未参会。此次股东会会议决议内容,泰康公司未进行过相应变更登记。

 

【一审判决】

股东大会的召集程序、表决方式未违反法律、行政法规或者公司章程,决议的内容也未违反公司章程,原告方诉请撤销2016年5月25日泰康公司股东会决议的请求,不予支持。

 

【二审判决】

2016年5月25日召开股东会会议,没有严格依照《公司法》和《公司章程》的规定,在股东会会议召开15日前通知股东,被上诉人等人也没有证据证明本次股东会会议作出修改公司章程、减少注册资本等决议,已经过代表三分之二以上表决权的股东通过。原审原告五人在一审提交的证据,基本能够证明其提出的诉讼请求所依据的事实,其诉讼请求应当予以支持。原判认定事实不清,判决结果错误,应予撤销,予以改判。支持原审原告的全部诉讼请求


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