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委托人评价:

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  • 李律师人非常和蔼可亲。很有耐心。我有个多年的积案,觉得判决不公,找到李律师咨询。她一直耐心听我说。还..
  • 本人有个离婚案件,有些复杂,咨询了许多律师,李律师解答的很条理,清清楚楚地让你认识到自已的利害。怎么..
  • 李律师,您好,疫情期间,没办法去见您,我有个拆迁的案子,找您处理。您什么时间方便那?
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  • 我的案子打了四年,四年后找到李律师。李律师认真分析了案子。在李律师的帮助下,官司打了两年。李律师打找..
  • 很好,希望碰到好律师
  • 我昨天把案件委托给李律师。李律师非常朴实,低调,平易,一点没有大律师的架子,不仅文章好,口才也好,把..
  • 很好,希望碰到好律师
  • 李律师陪伴我们的官司有三年了,太难了。李律师从来不有妥协过,她坚信我们在拆迁利益一定能拿到。昨天,判..

公司股权

公司股东起诉增资协议、股权转让协议无效,法院不支持


                            公司股东起诉增资协议、股权转让协议无效,法院不支持


       原、被告均为目标A公司股东。双方达成增资协议。增资内容,原告用自已公司名下的土地作价54.11万美元,注资A公司。增资产生的股份由原告持有。因为增资,原告持A公司股权占59.19%。

      A公司取得国有土地使用证。

      原、被告达成股权转让协议。原告将部分股权转让给被告。 转让后,原告持股比例为31.58%

     原告公司股东以公司法定代表人为被告,以A公司为第三人,提起诉讼。法院判决原告于2013年作出的土地 投资 决议不成立。

     之后,原告以A公司为被告、以A公司其他股东为被告,起诉法院要求确认增资 协议无效,其理由为以增资的13亩国有土地使用权评估价值为370万元,但实际市场交易价格应当在550万元至600万元之间,增资作价低。同时股权转让价格为60万元,实际上被告的另位股东也未支付对价款。故股权转让协议无效。

 

      法院判决:驳回原告的诉请

 

收案评估:

   作为被告的代理人。评估原告诉请没有法律与事实依据。法律基础无证据支持。

     首先,增资协议、股权转让协议无违反法律强制性规定;

     其次,原告主张的焦点是价格问题,价格是双方合意的结果,不存违背真实意愿的情形;

     第三,不存在恶意串通,及损害第三人利益的情形。

      1、原告向国土资源局申请办理土地使用权变更登记时,已提交董事会决议,至于董事会的程序问题,不能对抗第三方。对外的董事会决议当有效。

      2、增资 定价已经由中介机构评估作价。

      3、原告与A公司股东之间不存在恶意串通的事实。也没有恶意串通的主观动机。

      法律依据:

      公司法第二十八条:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。”

      最高人民法院关于适用公司法的司法解释三第十三条规定:“股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。”

 

     案件延伸:

     在公司的法律关系中,涉及公司股东、目标公司等主体。公司股东之间的签订以股东对公司履行义务为主要内容的合同,定性为第三方利益合同。如本案的增资合同、股权转让协议。

 

     合同以主体论,分为束已合同、涉他合同。束已合同,通论无争论,符合合同相对性的理论。

     

     涉他合同:指当事人在合同中为第三人设定权利或义务的合同。如本案地增资、股权转让,即为目标公司A公司设定了权利。

     合同法 第六十四条:“第六十四条 当事人约定由债务人向第三人履行债务的,债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定,应当向债权人承担违约责任。”

      六十五条:“第六十五条 当事人约定由第三人向债权人履行债务的,第三人不履行债务或者履行债务不符合约定,债务人应当向债权人承担违约责任。”

     

     涉他合同特征:

       1、为第三人设定权利的合同,约定向第三方履行义务。不能设定义务,同时也不能强迫第三人接受权利

       2、为第三人设定履行的合同。由第三人向合同债权人履行。第三人拒绝履行的,不承担责任。责任由合同当事人承担。

     


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